När Pennsylvania Real Estate Investment Trust kämpar för sitt liv inför en massiv skuldförfallodag har en andra strid brutit ut: mellan dess styrelse och dess aktieägare. När tiden rinner ut på den förra, intensifieras den senare snabbt.
De sju längst sittande förvaltarna i PREIT:s styrelse tvingades avgå som ett resultat av en aktieägarröstning i början av juni, men alla sju avvisade varandras avgång och hävdade att en stor förändring av ledarskapet skulle vara för störande. Under veckorna sedan har flera stora aktieägare luftat sitt missnöje med den misslyckade styrelseskakningen och den övergripande inriktningen av bolaget.
“Jag tyckte det var otroligt konstigt,” berättade den privata investeraren Scott Bishins, som var en av undertecknarna av ett brev den 6 juli som uppmanade till att de utröstade styrelseledamöterna skulle avgå. Bisnow i ett telefonsamtal på onsdag. “Jag tror inte att jag någonsin har sett det i min historia av investeringar.”
PREIT:s aktiekurs ligger under 1 dollar per aktie, vilket den har gjort sedan innan bolaget avnoterades från New York-börsen i december. Dess aktiekurs var långt över 150 dollar så sent som för fem år sedan. Även när dess galleriors prestanda förbättras, förlorade PREIT fortfarande över 50 miljoner dollar under första kvartalet på grund av sin högränteskuld, som krävde över 41 miljoner dollar i räntebetalningar enbart under första kvartalet, enligt företagets resultaträkning.
Med företagsskulder på 995 miljoner dollar med förfallodag den 10 december och inga återstående förlängningar, har gallerian REIT samlat in relativt små summor pengar genom utvecklingsaffärer och försäljning av outparcels runt sina gallerior, och hävdar att de undersöker mer dramatiska alternativ. Men aktieägare som Bishins säger att de inte har sett bevis på dessa ansträngningar.
“Det har stått stilla i nästan två år nu, och vi har inte riktigt sett någon rörelse från deras sida för att göra något så långt som att omstrukturera sin skuld,” sa Bishins. “Det enda de fortsätter att säga är att de gör allt möjligt för att hitta ett sätt att omstrukturera skulden, men vi tror inte att det är fallet. Vi tror inte att de har försökt lägga ut fastigheter till försäljning; de har många tillgångar som skulle kunna säljas för att betala ner skulden och ta bort värmen.”
PREIT VD och styrelseordförande Joe Coradino och finanschef Mario Ventresca avböjde att kommentera genom en representant.
Som galleriaoperatör har PREIT fått få klagomål. Nettointäkterna från samma butik ökade med 5,7 % jämfört med föregående år under första kvartalet, den genomsnittliga beläggningen i dess centrala gallerior är 93 %, en ökning med 4 % under de senaste två åren, och jämförbar försäljning i centrala gallerior uppgick till 603 USD per SF, jämfört med med $539 per SF i slutet av 2019.
PREIT sålde tillgångar för 113 miljoner dollar förra året och betalade ner sin skuldbelastning med 157 miljoner dollar, och det håller uppe de senaste rättigheterna runt två av sina gallerior som signaler om att ytterligare försäljningar av större paket för utveckling är på väg. Men liknande omarbetningsinsatser har avstannat för minst två andra gallerior och en affär om att sälja en av dess sämst presterande fastigheter gick igenom i maj, rapporterade Philadelphia Inquirer.
Bisnow/Matthew Rothstein
PREIT VD Joe Coradino talar vid ett pressevenemang två dagar före öppningen av Fashion District Philadelphia den 19 september 2019.
Hittills har PREIT inte offentligt listat någon av de gallerior som det listar som kärnfastigheter till salu. Den enda fastighetsförsäljningen som tillkännagavs under första kvartalet var för ett utpaket innehållande en Whole Foods på Plymouth Meeting Mall, i förorten till dess hemmamarknad Philadelphia, för 27 miljoner dollar.
I augusti förra året utlöste PREIT:s underlåtenhet att betala utdelningar under sex kvartal i rad valet av två nya styrelseledamöter, båda med fastighetsbakgrund: Cygnus Capitals VD och koncernchef Christopher Swann, som hävdar över ett decennium av nödställd erfarenhet av omstrukturering av fastighetsskulder, och Hart Kapitalförvaltningsrektor Kenneth Hart.
Efter att Swann och Hart omvaldes till styrelsen i år skickade de ett öppet brev till medaktieägare den 15 juni där de kritiserade resten av PREITs styrelse för att de gick för snabbt för att avvisa varandras avgångar. Coradino och den ledande oberoende förvaltaren Michael DeMarco, tidigare VD för Mack-Cali Realty, sa i ett offentligt svar dagen efter att deras externa rådgivare hade godkänt flytten.
Brevet den 6 juli, undertecknat av Bishins, DLS Capitals rektor David Steinberg och den privata investeraren Michael Meyer, antog en hårdare ton än vad Swann och Hart hade, och kallade det kollektiva avslaget av avskedanden “en flagrant handling av självbevarelsedrift och självhantering vid bekostnad av PREIT och dess aktieägare.”
Coradino och DeMarco blev mer trotsiga i sitt offentliga svar den 7 juli, med hänvisning till att de anlitade investeringsbanken PJT Partners som en extern konsult för att utforska strategiska alternativ.
“Även om ditt brev ägnar sig åt namninsamling och blame-casting som om det fanns någon magisk lösning som alla ignorerar, är verkligheten att för att hantera företagets förestående skuldförfall och det svåra tillståndet på fastighets- och finansieringsmarknaderna , ledningen, styrelsen och PJT har undersökt alla strategiska alternativ, vilket i stor utsträckning har avslöjats av företaget, säger Coradino och DeMarco i sitt brev.
Dessa strategiska alternativ hämmas av restriktiva villkor för en del av dess skulder, exemplifierat av att PREIT överlåter kontrollen över Fashion District Philadelphia till joint venture-partnern Macerich i utbyte mot skuldavskrivning. PREIT:s oförmåga eller ovilja att ta större svängningar leder till döden med tusen nedskärningar, sa BET Investments president Michael Markman Bisnow.
PREITs Willow Grove Park-galleria i Philly förorter är över 96 % upptagen, öppnade en ny nöjeslokal i år och såg sin genomsnittliga jämförbara försäljning öka med över 6 % jämfört med föregående år. Men som en potentiell investering är den kanske inte värd så mycket som aktieägarna kan anta.
“De [Willow Grove Park] köpcentret kommer att dö”, sa Markman när han talade kl Bisnow‘s Philadelphia Suburbs State of the Market-evenemang den 28 juni. “Jag har sett att egendomen bara försämras, försämras, försämras, försämras för alltid. Och det måste göras om ordentligt.”
Från BETs egen erfarenhet av översyn av köpcentret – det rev ner mycket av Granite Run Mall i Philly förorter för att skapa den blandade Promenade på Granite Run – sa Markman att han sympatiserar med PREIT. Men som privat medborgare i Abington Township, där PREITs Willow Grove Park Mall ligger, motsätter han sig företagets försök att sälja ett utskifte för att samla in pengar.
“De frågade mig vad jag tyckte,” sa Markman om Abingtons ledarskap vid evenemanget den 28 juni. “Och jag sa,” Ja, du borde nog vänta, för det är guldkornen att bygga om hela fastigheten. Och om du ger bort mjölken kommer de inte att köpa kon. Så jag sa i princip att vänta, och de lyssnar på mig, för de är mina vänner i styrelsen.”
Bisnow/Julianna Short
IMC Constructions Michael Lloyd, Philadelphia Suburban Development Corp.s Mark Nicoletti, MSC Retails Doug Green, BET Investments Michael Markman och CBG Building Co.s Dave Brown vid Bisnows Philly Suburbs State of the Market-evenemang den 28 juni 2023
Både på eventet och i ett telefonsamtal med Bisnow, Markman specificerade att han bara gav sin åsikt och inte officiellt påverkade församlingens beslut. Inga offentliga uppdateringar har gjorts angående zonindelning runt Willow Grove Park Mall sedan förra året.
“Sanningen är att de gör det bästa de kan i sina omständigheter, eftersom de är begränsade med pengar,” sa Markman Bisnow. “Som vi fann på Granite Run, när du gör översyn på dessa fastigheter, är det riktigt dyrt. Pengarna är enorma.”
Den olyckliga tidpunkten för Fashion District Philadelphias återöppning månader innan pandemin innebar att fastigheten aldrig fick en chans att stabilisera sig. Dess beläggning ligger under 80 %; PREIT räknar det inte till sina kärnegenskaper. De kontantutlägg som det krävde spelade en betydande roll i dess nuvarande situation, vilket troligen gör det beroende av att ta in andra investerare för att omvandla andra fastigheter, sa Markman.
“Människor som äger dessa fastigheter har en riktigt hög grund, så det krävs nästan alltid någon för att komma in nya, riva saker och bygga om,” sa han. – Och det är många hyresgäster, så frågan är om man ska hålla fast vid hyresgästerna. Som någon som historiskt har ägt en galleria vet jag att det är riktigt svårt.”
Coradinos offentliga uttalanden gjorde inte mycket för att dämpa aktieägarnas missnöje. Den 11 juli fick styrelsen ytterligare ett upprörande brev, denna gång från dess största aktieägare, Saunders Property Co. President John Saunders. Saunders äger nästan 10 % av PREITs stamaktier utöver en bit preferensaktier.
“Styrelsen verkar nöjd med att låta företaget driva tills det oundvikligen hamnar i sina fordringsägares händer, vilket lämnar lite eller ingenting till aktieägarna”, sa Saunders i brevet, som erhållits av Bisnow.
Saunders krävde att de sju förtroendemännen skulle avgå inom 30 dagar och arbeta med Swann och Hart för att hitta nya styrelseledamöter, och kallade underlåtenhet att göra det “samvetslöst och oacceptabelt” och gestikulerade mot möjligheten till rättsliga åtgärder.
“Makten att välja förvaltare ligger hos aktieägarna, inte förvaltarna själva”, stod det i brevet. “Att analysera de relevanta dokumenten för att undvika deras uppenbara avsikt och att förlita sig på en juridisk åsikt för att försvara dina handlingar ändrar inte på det. Jag är förvånad över att de externa förvaltarna inte är mer bekymrade över personligt ansvar än vad de uppenbarligen är.”
Bisnow/Matthew Rothstein
Huvudentrén till Fashion District Philadelphia, kallad Cube Plaza, på Ninth and Market streets två dagar före öppningen den 19 september 2019.
Coradino och DeMarcos svar till Saunders var mindre demonstrativt, men insisterade på att att försöka ersätta sju av nio förvaltare i ett slag skulle “resultera i störningar och en urholkning i värde.” Brevet kritade också upp bristen på påvisbara framsteg till “det frusna tillståndet på fastighets- och finansieringsmarknaderna.”
Refinansiering har verkligen varit svårt till omöjligt över hela linjen i kommersiella fastigheter de senaste månaderna, eftersom instabilitet och överexponeringsoro bland regionala banker förvärrade trycket från stigande räntor. Men med långivare som generellt är emot utsikterna att bli fastighetsägare för tillfället, känns det inte utom räckhåll att nå en förlängning för att möjliggöra förbättringar, sa Bishins.
“De behöver inte mycket för att få ner skulden och göra den hanterbar”, säger Bishins, som medger att hans bakgrund inte är i fastigheter.
På kontor, där grunderna är mycket mer oroande än i klass A-galleriorna som PREIT äger, har långivare gärna förlängt lån så länge som låntagare visar en vilja att lägga mer kapital i fastigheter. Dynamiken är annorlunda i köpcentret, men PREIT:s meritlista inom fastighetsförvaltning och betalningar av skulder i tid skulle i teorin kunna göra det till en modellkandidat för en förlängning.
“Det verkar för mig att alla, inklusive Swann och Hart, ser ett stort värde i dessa tillgångar,” sa Bishins. – Verksamheten har nog aldrig gått bättre.
Med en stor del av sin portfölj knuten till sina löptidslån som säkerhet, verkar PREITs skuldsituation oupplöslig från dess överlevnad som företag. Men utmätningar sker inte över en natt, så även om den 10 december kommer och går utan förlängning, skulle PREIT inte nödvändigtvis vara dömd.
Men om PREIT är nära en låneförlängning eller omförhandlingsaffär har aktieägarna inte hört talas om det.
“Vi har inte sett något de försökte göra eller något som föreslogs eller behövde röstas om för att omstrukturera skulden,” sa Bishins. “Det finns inte tillräckligt med information där ute om att de gör något för aktieägarna. Och vi är bara rädda att tiden börjar ta slut.”
