Kushner Companies skickade ett fientligt budbrev till konkurrenten Veris Residential och hävdade dålig förvaltning som resulterade i en betydande värdeminskning, och erbjöd sig sedan att förvärva alla utestående aktier i REIT för 16 USD per aktie. Enligt Kusher var det en premie på 30 % jämfört med föregående stängningskurs, även om aktierna handlades högre efter avslöjandet av brevet.
Kritiken i brevet är skarp, men en del saknar detaljerad bevisning och är omöjliga att verifiera. En kommentar i brevet från ordförande Charles Kushner om “försök till fruktbart engagemang med styrelsen och ledningen under de senaste månaderna” verkar vara en hänvisning till Veris styrelse icke-svar på Kushner Cos önskan att förvalta REIT:s fastigheter.
“Kushner är beredd att direkt och seriöst inleda förhandlingar i god tro om ett joint venture-arrangemang där Veris skulle behålla intern ledning, men Kushner skulle hjälpa till att få ner Veris marknadshöga driftskostnader omedelbart och omplacera Veris kärntillgångar så att de kan börja genererar utdelningsbar inkomst för alla Veris aktieägare”, stod det i brevet. “Som sagt många gånger till Veris styrelse skulle Kushner endast få ersättning för sådana ansträngningar när Kushner uppnår väsentligt aktieägarvärde för alla Veris aktieägare. Dessutom, i den mån Veris har någon oro angående potentiella intressekonflikter mellan Kushners fastigheter och Veris fastigheter, är vi beredda att implementera robusta rutiner för att hantera eventuella konflikter.”
Kushner Cos kallade sig “en långsiktigt fokuserad, multigenerationell fastighetsinvesterare, inte en kortsiktig hedgefond eller aktivist.” I samma mening sa bolaget att det hade förvärvat 4,5 miljoner aktier i Veris under de senaste fem månaderna före uppköpserbjudandet. Om det var press att driva på att förvalta fastigheterna eller få förändringar i verksamheten, skulle det vara ett tillvägagångssätt som en aktiv investerare eller kortsiktig hedgefond mycket väl skulle kunna använda.
En stor kritik mot Kusher är att Veris omkostnader är för höga. “Trots att det var ett relativt litet, geografiskt koncentrerat, regionalt REIT, sprang Veris ledningsgrupp upp 57 miljoner USD i G&A [overhead known as general and administrative] kostnader 2021, vilket är 10X den genomsnittliga G&A per enhet av Veris jämförbara grupp.”
Kushner definierar aldrig kamratgruppen, vilket gör en direkt granskning av dess påstående omöjlig, och mer generellt granskas omkostnader ofta som en procentandel av intäkterna. Överdriven G&A kan betyda en av flera saker: till exempel, ett företag spenderar för mycket, det har ytterligare bekymmer eller intressen som ESG som tar ytterligare uppmärksamhet, eller att företaget har byggt upp kapacitet för framtida expansion.
År 2021, enligt offentliga uppgifter, hade Veris totala intäkter på 325,2 miljoner dollar. SG&A på 49,6 miljoner USD var 12,6 % av intäkterna. S&P Global Market Intelligence listar några Veris-konkurrenter, bland vilka finns ett antal som huvudsakligen arbetar i flerfamiljshus. Bluerock Residential Growth REIT hade en omsättning på 232,7 miljoner USD och G&A på 27,8 miljoner USD för ett förhållande på 11,9 %. För Elme Communities var siffrorna $169,2 miljoner, $27,9 miljoner och 16,5%. Preferred Apartment Communities 2021-intäkter på 450,2 miljoner USD och G&A på 33,4 miljoner USD ger ett förhållande på 7,4 %. En jämförbar tiondel av Veris G&A-utgifter skulle vara cirka 1,3 % av intäkterna.
Ett G&A-mätning som NAREIT använder är G&A i procent av totala tillgångar. För Veris och dess totala tillgångsvärde 2021 på 4 527,3 miljoner USD skulle det vara 1,1 %. Bluerock har 2 018,1 miljoner dollar i totala tillgångar till ett förhållande på 1,4%. Elme: tillgångar på 1 876 miljoner dollar, förhållandet 1,5 %. När det gäller Preferred Apartment Communities, som har lean som en procentandel av intäkterna, är de totala tillgångarna 3 563,4 miljoner USD och G&A-procenten 0,94 %. Fortfarande lågt för fältet, men inget som närmar sig den en tiondels mätning Kushner hävdar.
Kushner kanske kan peka på en viss “peer group” som uppvisar en sådan operativ fördel, som visar siffror och enheter (även om det verkar vara ett ovanligt investeringssätt).
Stöd för Kushners övergripande syn är dock historien om Veris-medel från operationer, eller FFO. Återigen, enligt S&P Global Market Intelligence, var måttet en förlust på 22,8 miljoner dollar 2021 utan någon utbetalning. FFO var 68,1 miljoner USD 2020, 116,1 miljoner USD 2019, 170,4 miljoner USD 2018 och 224,2 miljoner USD 2017. Men sedan har Veris befriat sig från kontorsfastigheter i New Jersey för att bli ett rent bostadsområde – ett resultat av aktivistinvesterares inriktning företaget under de senaste åren och ledde till en fullständig omsättning av styrelse och ledande befattningshavare. Veris bytte namn från Mack-Cali Realty i december 2021.
