GIC, Singapores suveräna förmögenhetsfond och Dream Industrial REIT har bildat ett joint venture för att köpa Summit Industrial Income REIT i en transaktion värd 3,3 miljarder dollar, inklusive övertagen skuld.
Summit har en portfölj av lätta industrifastigheter över hela Kanada.
Enligt avtalet kommer GIC och Dream att betala $23,50 per enhet kontant för REIT, som stängde på $17,93 per enhet på Torontobörsen, i kanadensiska dollar, som handlas för cirka 75 cent i USA.
Dream Industrial, som äger och driver en portfölj med 258 industriella tillgångar, kommer att äga 10 % av det gemensamma företaget, medan GIC kommer att äga 90 %. Dream Asset Management kommer att vara fastighetsförvaltare för satsningen.
Det gemensamma företaget kommer att överta Summits 925 miljoner dollar i utestående osäkrade skuldebrev, såväl som Summits befintliga inteckningar. TD Securities tillhandahåller finansiering för att stoppa bolånen och Toronto-Dominion Bank har tecknat en revolverande kreditfacilitet för framtida likviditetskrav.
Förvärvet förväntas slutföras under första kvartalet nästa år. Efter avslutandet av Summit-förvärvet kommer Dream Industrial att förvalta 69M SF globalt, inklusive 32M SF på uppdrag av sina institutionella kunder i Nordamerika.
Dream Industrials kanadensiska industriportfölj under förvaltning kommer att växa till en total GLA på 43M SF, cirka 53% av REIT:s verksamhet. De kombinerade portföljerna är fokuserade på högkvalitativa logistik- och lagertillgångar på Kanadas största urbana marknader, inklusive Toronto och Montreal.
Summit-förvärvet kommer att öka Dream Industrials utvecklingspipeline från 6,5 miljoner SF till 11,1 miljoner SF.
“Summit har en förstklassig portfölj av industrifastigheter som definieras av starka sektorsfundamentaler, motståndskraftiga kassaflöden och stabil marknadshyratillväxt på nyckelmarknader över hela Kanada”, säger Adam Gallistel, chef för Americas Real Estate för GIC, i ett uttalande.
Dream REITs vd Brian Pauls kallade transaktionen “omvandlande” för Dream, fördubblade omfattningen av dess kanadensiska industriella portföljtillgångar under förvaltning och ger nya kapitalkällor för att genomföra förvärv i Kanada.
“Att kombinera med Summit kommer att lägga till skala och kvalitet till vår kanadensiska plattform och förstärka vår avgiftsgenererande verksamhet”, sa Pauls i ett uttalande. “Den här transaktionen kommer att ge DIR möjligheten att växa aktivt med en mer diversifierad källa till tillväxtkapital.”
Affären om att förvärva Summit är det andra stora REIT-förvärvet som GIC har gjort i höst. I september samarbetade GIC med Oak Street för att STORE Capital, nettoleasing REIT, i en kontantaffär värd 14 miljarder dollar.
Förvärvet av STORE, som förväntas avslutas under första kvartalet 2023, inkluderade en 30-dagars “go-shop”-period – där konkurrerande erbjudanden kunde begäras in – som löpte ut den 15 oktober.
